「社債発行」
ポイント
　 １． 私募債の発行は非公開の企業でも実施可能です。
　 ２． 償還期間が長く金利も固定でありますから長期の安定した資金政策には有効ですが、一定以上の規模でないと金融機関が社債管理会社を引受けないでしょう。
　 ３． 多くの場合、転換社債、新株引受権付社債が、公開へ向けての資本政策の観点から使用されます。
解説
　社債は取締役会決議で発行される資金調達の為の有価証券です（商２９６）。社債の内容は、社債発行契約によって定められ企業の利益の有無に関わらず一定の確定利息を支払い、定められた償還期限に元金を支払い償還します。また資金提供者である社債権者を保護し、権利関係を簡明化するため社債発行会社は社債を管理する会社を定め社債の管理を委託しなければなりなせん（商２９７）。社債発行の適債条件は高いため、一般的にはあまり使用されるケースは少ないです。むしろ特殊な社債である転換社債、新株引受権付社債が、融資と投資の両側面を持つものとして資本政策上、よく利用されています。
１．私募債
　金融機関により発行条件が異なりますが、基本的に一定規模（純資産１０億円）以上の企業でないと社債管理会社を引受けてくれません。しかし償還までの期間も長く（４～１０年）利率も固定であるため長期的な資金計画には適しています。
２．転換社債

　株式へ転換できる権利のついた社債です（商３４１ノ２Ⅰ）。株式への転換請求期間内であれば、当初に定められた価額でいつでも株式に転換することができます。取締役会決議で発行できますが、現在株主の利益を守るため、「株主以外の者に対して特に有利なる転換条件を附したる転換社債を発行する」場合は、新株発行の時と同様に株主主総会の特別決議を必要とします（商３４１ノ３）。

　転換社債が公開へ向けて動き出した企業でよく使用されるのは、転換社債は発行された時点の時価を基に転換価額が定められるので、株式の時価が上昇する事を前提としています。発行時より転換時の方が時価が上回った場合、その差額が投資家にとって利益となります。しかも転換請求までは社債であり、その間の確定利回りは保証されています。

　また発行企業にとっても転換請求されるまでは、他人資本である社債であり企業の持株比率には影響しないという点が、資本政策を組みやすくしているからです。

３．新株引受権付社債
　社債発行後、一定期間内に当初に定めた発行価額で定めた数量の新株を引受ける権利のついた社債です（商３４１ノ８）。また新株引受権と社債は分離することができ、社債だけ分離してベンチャーキャピタル等に譲渡し、資金負担をせずに新株引受権だけを取得することも可能です。この場合においても株価が上昇することが前提で、発行時点の引受価額と引受時点の株式時価の差が投資家の利益となります。

　

「資金計画・資金調達・資本政策」企業育成支援研究会編 エンゼル証券株式会社編集協力（第一法規出版株式会社１９９９年発行）より抜粋